Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên hoặc cho người ngoài là vấn đề diễn ra khá phổ biến, đặc biệt đối với loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc hiểu rõ quy định pháp luật liên quan đến chuyển nhượng vốn không chỉ giúp bảo đảm quyền lợi của các thành viên mà còn góp phần duy trì sự ổn định trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.
1. Quy định về Công ty TNHH hai thành viên?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
Thứ nhất, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Thứ hai, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thứ ba, Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Thứ tư, Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Như vậy, Công ty TNHH 2 thành viên là Công ty có tư cách pháp nhân và phải có ít nhất hai thành viên và có tối đa không quá 50 thành viên. Thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc là tổ chức. Việc chuyển nhượng vốn của thành viên cho người không phải là thành viên công ty bị hạn chế bởi quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng của các thành viên còn lại trong công ty.
2. Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
Thứ nhất, trừ trường hợp thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khi công ty không mua lại phần vốn góp; trường hợp thành viên tặng cho phần vốn góp hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ được thực hiện theo quy định sau:
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán và phải cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại trong công ty.
Thứ hai, trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Thứ ba, trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác:
- Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.
- Nếu người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Thứ tư, trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
- Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên như trên.
Thứ năm, trường hợp việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện Đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Tóm lại, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ chặt chẽ các điều kiện và trình tự theo Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm bảo đảm quyền ưu tiên của các thành viên hiện hữu và sự minh bạch trong quá trình quản trị doanh nghiệp. Do đó, các bên liên quan cần nắm vững quy định pháp luật để thực hiện đúng thủ tục, hạn chế tranh chấp và bảo đảm hoạt động của công ty luôn ổn định, hiệu quả.
Từ khoá:
Quỹ thừa kế
