Luật sư tư vấn M&A: Mua bán, sáp nhập và chuyển nhượng doanh nghiệp

Ngay từ thư bày tỏ quan tâm hoặc thỏa thuận nguyên tắc, nhà đầu tư đã có thể tạo nghĩa vụ về bảo mật, độc quyền, đặt cọc và cung cấp thông tin. Vì vậy cần xác định mục tiêu: mua quyền kiểm soát, mua một ngành kinh doanh, nhận tài sản dự án hay hợp nhất pháp nhân. Mỗi lựa chọn làm thay đổi thủ tục, thuế, giấy phép và trách nhiệm kế thừa. Khi bên mua chưa chắc chắn về hồ sơ pháp lý, điều kiện rút khỏi giao dịch và hoàn trả khoản đặt trước phải được thiết kế trước khi chuyển tiền.

Luật Sư Riêng phối hợp các bên so sánh mua cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, nhận chuyển nhượng tài sản hoặc tái tổ chức pháp nhân. Công việc bao gồm rà soát giới hạn sở hữu của nhà đầu tư, thẩm quyền quyết định của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên và điều kiện đăng ký khi thay đổi vốn. Các điều kiện tiên quyết có thể gồm chấp thuận cơ quan có thẩm quyền, giải chấp, xử lý khoản nợ với bên liên quan, hoàn thành nghĩa vụ góp vốn hoặc ký hợp đồng lao động chủ chốt. Điều kiện phải có thời hạn, chứng cứ hoàn thành và phương án nếu bên nào đó không thực hiện.

Một hợp đồng chuyển nhượng tốt cần quy định rõ giá, cơ chế điều chỉnh, thời điểm khóa sổ, điều kiện thanh toán, cam đoan về sở hữu, nghĩa vụ thuế và công nợ, giới hạn bồi thường và thủ tục giải quyết tranh chấp. Nếu doanh nghiệp có khoản nợ chưa xác định, có thể xem xét khoản giữ lại hoặc tài khoản bảo đảm theo quy định. Trường hợp các bên dự kiến hợp tác vận hành sau giao dịch, phải bổ sung thỏa thuận cổ đông, quyền phủ quyết, cơ chế phân chia lợi nhuận và giải quyết bế tắc. Đừng dùng một hợp đồng chuyển nhượng ngắn để thay thế bộ tài liệu quản trị sau M&A.

Luật sư lập bảng điều kiện hoàn tất, phân công người cung cấp tài liệu, chuẩn bị văn bản phê duyệt và xác minh quyền ký của các bên. Khi đóng giao dịch, cần có biên bản bàn giao quản trị, hệ thống tài khoản, hồ sơ khách hàng, quyền sở hữu trí tuệ, con dấu và tài liệu kế toán theo phạm vi hợp pháp. Đối với người lao động và dữ liệu cá nhân, phải kiểm tra nghĩa vụ thông báo, căn cứ xử lý và việc chuyển giao thông tin. Sau giao dịch, doanh nghiệp cần cập nhật đăng ký, giấy phép, ngân hàng và quy trình quản trị đúng thời hạn.

Khách hàng cung cấp cấu trúc sở hữu, đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, báo cáo tài chính, hợp đồng lớn, hồ sơ vay và tài sản, tranh chấp, giấy phép và mục tiêu giao dịch. Phí thường phân theo các giai đoạn tư vấn cấu trúc, thẩm định pháp lý, soạn và đàm phán giao dịch, đóng giao dịch và hỗ trợ sau chuyển nhượng. Luật sư tư vấn M&Amp;A cần phối hợp chuyên gia định giá, thuế hoặc kiểm toán khi cần, đồng thời xác định rõ giới hạn trách nhiệm từng bên. Không nên khẳng định một phương án là tối ưu chỉ dựa vào thuế mà bỏ qua khả năng thi hành và rủi ro quản trị. Khi cân nhắc luật sư tư vấn M&Amp;A, khách hàng nên xác định tài liệu gốc, yêu cầu cụ thể và thời hạn xử lý để Luật Sư Riêng có thể đánh giá phương án phù hợp thay vì đưa ra cam kết khi chưa kiểm tra hồ sơ.

• Luật sư tư vấn đầu tư M&A
• Thẩm định và quản trị doanh nghiệp