Kiểm kê và bảo toàn tài sản trong phá sản: việc doanh nghiệp cần chuẩn bị với luật sư

Kiểm kê và bảo toàn tài sản trong phá sản: việc doanh nghiệp cần chuẩn bị với luật sư

Chủ biên chuyên môn: Luật sư Đinh Xuân Hồng · Đơn vị thực hiện: Luật Sư Riêng

Phân biệt kiểm kê, xác minh, định giá và thanh lý

Quy trình 8 bước kiểm kê chuyên sâu

1. Khóa dữ liệu gốc: BCTC, sổ tài sản, sổ kho, sao kê, đăng ký tài sản, hồ sơ bảo đảm, hợp đồng thuê/mượn, hệ thống ERP.
2. Chụp hiện trạng: kiểm kê vật lý theo địa điểm, mã tài sản, serial, hình ảnh, người quản lý, tình trạng hoạt động.
3. Đối chiếu ba nguồn: sổ kế toán - hồ sơ pháp lý - tài sản thực tế; lập bảng chênh lệch.
4. Xác minh quyền: tài sản thuộc doanh nghiệp, thuê/mượn, giữ hộ, ký gửi, đồng sở hữu hay đứng tên người khác nhưng nguồn tiền công ty.
5. Đánh dấu ràng buộc: thế chấp/cầm cố, kê biên, tranh chấp, hợp đồng đặt cọc, quyền ưu tiên, nghĩa vụ thuế/phí.
6. Xác định tài sản vô hình và khoản phải thu: IP, domain, dữ liệu, phần mềm, quyền hợp đồng, tạm ứng, khoản vay nội bộ, công nợ với người liên quan.
7. Tạo Risk Flag: tài sản di chuyển nhanh, dễ hư hỏng, sụt giá, có dấu hiệu tẩu tán, giao dịch dưới giá hoặc thiếu chứng từ.
8. Báo cáo và đề xuất biện pháp bảo toàn/kiểm kê lại/định giá/xác minh thêm cho Thẩm phán hoặc cơ quan có thẩm quyền theo giai đoạn.

Ma trận Asset Master List nên có 15 cột

Kiểm kê nhiều kho/chi nhánh thế nào để không bỏ sót?

Với doanh nghiệp nhiều địa điểm, kiểm kê phải theo “site protocol”: khóa thời điểm chốt số liệu; lập danh sách đội kiểm kê độc lập; đánh số khu vực; ghi nhận hình ảnh có thời gian; đối chiếu thẻ kho với ERP; lấy xác nhận của người quản lý địa điểm; niêm phong hoặc phân quyền truy cập đối với tài sản có nguy cơ dịch chuyển. Sau mỗi site phải có reconciliation report, không chờ đến cuối mới cộng tổng.

Tài sản đứng tên cá nhân nhưng công ty trả tiền

Không được kết luận chỉ dựa trên tên giấy đăng ký hoặc hạch toán. Cần truy nguồn tiền, hợp đồng mua, mục đích sử dụng, khấu hao, thuế, biên bản bàn giao, việc hoàn trả giữa cá nhân và công ty, và các quy định chuyên ngành về quyền sở hữu. Đây là nhóm phải lập “ownership memo” riêng trước khi đưa vào/loại khỏi khối tài sản.

Giao dịch và tài sản nào cần gắn cờ đỏ?

• Bán tài sản cho cổ đông/người thân/công ty liên quan gần thời điểm mất khả năng thanh toán.
• Giá bán thấp đáng kể so với dữ liệu thị trường hoặc thanh toán không đi qua ngân hàng.
• Chuyển nợ không bảo đảm thành có bảo đảm bất thường.
• Bù trừ/trả nợ chọn lọc cho bên liên quan.
• Rút tiền mặt lớn nhưng thiếu chứng từ đích đến.
• Tài sản biến mất khỏi sổ kho nhưng chưa có hóa đơn/hợp đồng/bàn giao.
• Khoản phải thu lâu ngày bị xóa hoặc cấn trừ không rõ căn cứ.
• IP, domain, dữ liệu khách hàng, hợp đồng được chuyển sang pháp nhân mới mà không có định giá/đối ứng rõ ràng.

Biện pháp bảo toàn có thể cân nhắc

Trong quá trình giải quyết yêu cầu phá sản, luật cho phép chủ thể có thẩm quyền yêu cầu Tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để bảo toàn tài sản, như kê biên/niêm phong, phong tỏa tài khoản, cấm chuyển dịch quyền tài sản, cấm thay đổi hiện trạng, niêm phong kho/quỹ và thu giữ - quản lý sổ sách. QTV cần lựa chọn biện pháp tương xứng với rủi ro và có tài liệu chứng minh, tránh làm tê liệt hoạt động không cần thiết.

Tài sản dễ hư hỏng: bảo toàn đôi khi là phải bán sớm

Bảo toàn không đồng nghĩa “giữ nguyên vật lý bằng mọi giá”. Với hàng dễ hư hỏng, sắp hết hạn, khó bảo quản hoặc chi phí lưu giữ lớn hơn giá trị, việc đề xuất bán đúng thời điểm theo cơ chế pháp luật có thể là biện pháp bảo toàn giá trị tốt hơn. Đây là lý do phải tách “giữ tài sản” khỏi “giữ giá trị tài sản”.

Case study mô phỏng

Công ty F báo cáo 18 tỷ hàng tồn nhưng kiểm kê tại ba kho chỉ thấy khoảng 11 tỷ theo sổ. Nhóm kiểm kê phát hiện 3 tỷ hàng gửi gia công, 1,5 tỷ ký gửi tại đại lý, 1 tỷ đã giao nhưng chưa xuất hóa đơn và 1,5 tỷ chênh lệch chưa rõ. Nếu chỉ đếm hàng tại kho sẽ kết luận thiếu 7 tỷ. QTV phải truy luồng chứng từ và quyền sở hữu để phân loại: tài sản đang ở bên thứ ba, khoản phải thu, hàng đã bán hay thất thoát cần xử lý.

Sản phẩm báo cáo QTV nên tạo

• Asset Master List phiên bản có kiểm soát thay đổi.
• Site Inventory Report cho từng kho/nhà máy.
• Ownership & Encumbrance Matrix.
• Related-party Transaction Map.
• Asset Risk Heatmap.
• Recovery List: khoản phải thu/tài sản cần thu hồi.
• Preservation Action Plan 30 ngày.
• Reconciliation Report giữa kế toán - pháp lý - hiện trường.

Dịch vụ pháp lý liên quan của Luật Sư Riêng

Tham khảo thêm tại Luật Sư Riêng