Luật sư tư vấn soạn điều lệ công ty và quy chế quản trị nội bộ

Cổ đông cùng góp vốn nhưng chưa thống nhất quyền phủ quyết, người có quyền ký ngân hàng, thẩm quyền mua tài sản và quy tắc chuyển nhượng. Điều lệ mẫu thiếu các nội dung này có thể đẩy bất đồng thành tranh chấp quản trị. Những dấu hiệu cần tham vấn sớm thường là chưa rõ thẩm quyền quyết định, thiếu tài liệu gốc, có thời hạn pháp lý đang đến gần hoặc các bên đang hiểu khác nhau về nghĩa vụ. Khách hàng nên xác định mục tiêu ưu tiên: tiếp tục giao dịch, điều chỉnh thủ tục, thu hồi quyền lợi hay chặn tổn thất. Đặt đúng câu hỏi từ đầu giúp tránh mất chi phí cho phương án khó thực hiện.

Tách quyền đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên và giám đốc; xây dựng ngưỡng biểu quyết, xử lý giao dịch với bên liên quan, nghĩa vụ công bố xung đột lợi ích và bảo vệ cổ đông thiểu số. Trong quản trị doanh nghiệp, một thủ tục đăng ký đúng hình thức vẫn có thể không giải quyết được xung đột về quyền sở hữu, góp vốn hoặc thẩm quyền. Vì thế hồ sơ cần được đánh giá cùng điều lệ, hợp đồng giữa các bên và chứng cứ của quyết định nội bộ, tránh chỉ nhìn một biểu mẫu hành chính. Đối với từng trường hợp, Luật Sư Riêng còn kiểm tra thời điểm phát sinh sự kiện để áp dụng đúng phiên bản pháp luật, quy định chuyển tiếp và điều lệ, hợp đồng liên quan. Ý kiến pháp lý cần phân biệt dữ liệu khách hàng xác nhận với chứng cứ đã độc lập đối chiếu.

Phỏng vấn nhóm sáng lập và người điều hành; lập ma trận quyết định; soạn điều lệ và quy chế tài chính, ủy quyền, ký hợp đồng; họp rà soát các tình huống bế tắc và cách giải quyết. Việc triển khai được phân thành ba lớp: chẩn đoán và xác nhận mục tiêu; soạn phương án và tài liệu hành động; đại diện làm việc hoặc theo dõi kết quả trong phạm vi thỏa thuận. Mỗi lớp có điều kiện bắt đầu và sản phẩm bàn giao riêng. Luật sư không thay người quản lý, nhà đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền đưa ra các quyết định thuộc trách nhiệm của họ.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; điều lệ cũ; thỏa thuận cổ đông; sơ đồ nhân sự; danh mục giao dịch có giá trị lớn; mô hình huy động vốn và kế hoạch tăng vốn. Nếu hồ sơ còn thiếu, khách hàng nên lập danh mục nguồn lưu trữ, người giữ bản gốc, lịch sử chỉnh sửa và thời điểm giao nhận. Luật Sư Riêng sẽ phân loại thành tài liệu bắt buộc, tài liệu hỗ trợ và tài liệu có thể xác minh về sau; không khuyến khích tự tạo lại chứng từ quá khứ hoặc gửi thông tin cá nhân không cần thiết qua kênh không bảo mật.

Điều lệ hiệu chỉnh, ma trận phân quyền, quy chế giao dịch liên quan, dự thảo nghị quyết thông qua, checklist áp dụng vào quy trình điều hành. Trước khi triển khai, hai bên thống nhất mục tiêu, đầu mối phối hợp, mốc báo cáo, việc nào thuộc phạm vi tư vấn và việc nào cần chuyên gia khác. Báo cáo hoặc văn bản được bàn giao phải nêu căn cứ, các phương án có thể lựa chọn, rủi ro còn mở và hành động tiếp theo. Cách làm này giúp khách hàng có thể kiểm soát quyết định kinh doanh hoặc lựa chọn tố tụng phù hợp.

Điều lệ không được trái quy định bắt buộc của pháp luật và không thể thay thế mọi thỏa thuận đầu tư. Các điều khoản phạt, mua lại hoặc kéo theo chuyển nhượng phải được xem xét tính thực thi. Phí thường phụ thuộc khối lượng tài liệu, số bên liên quan, tính khẩn cấp, số vòng đàm phán hoặc số cơ quan cần làm việc. Luật Sư Riêng đề xuất tách phí đánh giá ban đầu và phí đại diện triển khai; chỉ xác lập thời hạn, phạm vi và đầu ra cụ thể sau khi biết dữ liệu hồ sơ. Không cam kết chắc chắn kết quả giải quyết của cơ quan có thẩm quyền hoặc quyết định thương mại của đối tác.

• Luật sư doanh nghiệp
• Dịch vụ hợp đồng thương mại